Uttalande från Hemblas oberoende budkommitté med anledning av Vonovias offentliga uppköpserbjudande

Pressmeddelande

21 november 2019

Uttalande från Hemblas oberoende budkommitté med anledning av

Vonovias offentliga uppköpserbjudande

Hemblas oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Vonovias offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Hembla AB (publ):s (”Hembla” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Vonovia SE[1], genom sitt indirekt helägda dotterbolag HomeStar InvestCo AB[2] (”Vonovia”), har den 7 november 2019 lämnat ett kontanterbjudande till aktieägarna i Hembla att överlåta samtliga sina aktier i Hembla till Vonovia till ett pris om 215[3] kronor per B-aktie (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 19,979 miljarder kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i Hembla.[4] Enligt den tidplan som finns intagen i den erbjudandehandling för Erbjudandet som offentliggjordes den 8 november 2019, inleddes acceptfristen den 11 november 2019 för att avslutas den 9 december 2019 klockan 17:00 CET och redovisning av likvid förväntas kunna påbörjas omkring den 16 december 2019. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Vonovias erbjudandehandling som offentliggjordes den 8 november 2019.

Enligt de villkor Vonovia offentliggjort kommer priset i Erbjudandet inte att höjas och Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Hemblas aktieägare har enligt Erbjudandet inte rätt att återkalla lämnade accepter.

Styrelsen har inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Patrick Forslund, Fredrik Brodin och Karolina Keyzer (”Kommittén”) för att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet och uttala sig om detta. Kommittén har inom sig utsett Patrick Forslund till ordförande.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén gett Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Vidare har Kommittén anlitat Bolagets finansiella och legala rådgivare, Bank of America respektive Advokatfirman Vinge.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad Vonovia uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Hembla, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Vonovias strategiska planer för Hembla och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Kommittén noterar att Vonovia i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 8 november 2019 anger att Vonovia värdesätter den kompetens som finns hos Hemblas ledning och anställda, och att Vonovia ser fram emot att välkomna dem till koncernen. Vonovia anger vidare att Vonovia kommer att verka för att säkerställa att effektiviseringar realiseras och att Hembla kan nyttja Vonovias expertis, inköps- och finansieringsmöjligheter fullt ut. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer kapaciteten och behoven hos den nya kombinerade verksamheten att utvärderas noggrant. I dagsläget har inga beslut fattats om förändringar avseende Hemblas respektive Vonovias ledning och anställda eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser där Hembla och Vonovia bedriver verksamhet.

Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Förvärv av aktier innan Erbjudandet  

Kommittén noterar att Vonovia i erbjudandehandlingen anger att avtal avseende förvärv av aktier i Hembla ingicks den 23 september 2019 mellan Vonovia och Hemblas största aktieägare Vega Holdco S.à r.l., ett bolag helägt av fastighetsfonder som rådges av The Blackstone Group Inc. (”Blackstone”), varigenom Vonovia förvärvade cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla.

Aktieöverlåtelseavtalet med Blackstone villkorades av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Hembla erforderliga regulatoriska tillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, erhållits. Med anledning av att samtliga tillstånd erhölls den 5 november 2019 har Vonovia tillträtt aktierna i enlighet med avtalet.

Utöver ovan nämnda aktieöverlåtelseavtal noteras det i erbjudandehandlingen att Vonovia förvärvat ytterligare aktier i Hembla under perioden 23 september 2019 – 6 november 2019 och ägde, per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande den 8 november 2019, 6 136 989 A-aktier och 53 528 573 B-aktier i Hembla, motsvarande cirka 71,69 procent av det totala antalet röster och cirka 64,21 procent av aktiekapitalet i Hembla.

Kommitténs rekommendation

Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar bland annat:

  • Hemblas nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling utifrån Bolagets tillväxtmodell samt därtill relaterade möjligheter och risker;
  • Hemblas genomsnittliga årliga tillväxttakt under de senaste tre åren, vilken sett till långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) per aktie uppgått till 26,4 procent;
  • Hemblas aktiekursutveckling, aktiemarknadens värdering av Hembla, samt Hemblas värdering enligt Erbjudandet i relation till andra jämförbara noterade fastighetsbolag; och
  • Vonovias budpris enligt Erbjudandet i relation till andra jämförbara förvärvstransaktioner avseende noterade fastighetsbolag.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vonovia erbjuder innebär:[5]

  • en premie om 11,5 procent jämfört med stängningskursen om 192,80 kronor för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm den 20 september 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Vonovias avtal om förvärv av cirka 69,30 procent av rösterna och cirka 61,19 procent av aktiekapitalet i Hembla från Blackstone,
  • en rabatt om 0,5 procent jämfört med stängningskursen för Hemblas B-aktier på Nasdaq Stockholm om 216,00 kronor den 6 november 2019, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt
  • en premie om 9,1 procent jämfört med den högsta kurs som Hemblas aktie historiskt har handlats till.[6]

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vonovia erbjuder motsvarar 116,6 procent av Hemblas rapporterade EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per aktie om 184,41 kronor per 30 september 2019.

Kommittén konstaterar vidare att priset per aktie i Vonovias förvärv av aktier från Blackstone motsvarar priset per aktie i Erbjudandet.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Hembla av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Hembla.

Vid en samlad bedömning anser Kommittén att Erbjudandet inte fullt ut reflekterar Hemblas tillväxtmöjligheter och värde ur ett finansiellt perspektiv. Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och ränteläge, rekommenderar Kommittén därför enhälligt Hemblas aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Kommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att en välkänd och långsiktig investerare som Vonovia blir ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin tillgång till nätverk, kapital och kompetens. Samtidigt är det upp till varje enskild aktieägare att, vid sin utvärdering av Erbjudandet, noga överväga sina finansiella alternativ. Kommittén noterar att Vonovia har ett uttalat långsiktigt perspektiv och har indikerat att de kommer att prioritera investeringar framför aktieutdelning, samt att likviditeten i Hemblas aktie kan bli mer begränsad framöver.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 21 november 2019

Hembla AB (publ)

Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta

Patrick Forslund, styrelseledamot och budkommitténs ordförande, tfn +46 720 62 60 54

Denna information är sådan information som Hembla AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2019 kl. 18:00 CET.

[1] Vonovia SE är ett publikt europabolag (Societas Europaea) med registrerad adress på Bochum, Tyskland, Bochum Local Court, HRB 16879, och registrerat i det tyska bolagsregistret (Unternehmensregister) under registreringsnummer HRB 16879.

[2] Ett av Vonovia SE indirekt helägt dotterbolag, org nr 559152-5372.

[3] Om Hembla, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till Hemblas aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån.

[4] Baserat på totalt 92 924 306 utestående aktier och ett vederlag uppgående till 215 kronor för varje aktie i Hembla.

[5] Baserat på information i erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 8 november 2019.

[6] Den högsta noterade stängningskursen för Hemblas B-aktie på Nasdaq Stockholm, 197 kronor, noterades den 4 september 2019.